19 di minoranza e un ruolo operativo. In quest’ottica, il contratto di affitto di azienda, di cessione di azienda oppure il conferimento di azienda sono forme flessibili e non traumatiche che tutelano il valore dell’azienda e garantiscono la continuità nei rapporti con clienti e fornitori. Le operazioni, nella loro sostanza, sono abbastanza simili, in quanto lo scopo è il trasferimento del complesso aziendale, cioè dell’insieme funzionante di beni fisici, elementi immateriali, contratti e persone. Il contratto di affitto La logica sottostante ad un contratto di affitto è quella di un trasferimento temporaneo, durante il quale l’imprenditore/fondatore continua ad essere coinvolto nella gestione. Spesso è finalizzato alla successiva cessione definitiva. Questa modalità consente di traghettare in modo “soft” imprese che, in assenza di ricambio generazionale o di eredi interessati, rischierebbero di interrompere la propria attività. La cessione di azienda La cessione di azienda, invece, costituisce un passaggio di proprietà più rapido che può comunque permettere all’imprenditore/fondatore di essere parte del progetto per facilitare la transizione. Il successo di un’operazione straordinaria con soggetti terzi consente all’imprenditore cedente di ottenere un riconoscimento economico più elevato. Spesso, infatti, il prezzo di una cessione può avere una parte variabile legata a risultati futuri. Il principio è semplice: migliori risultati futuri determinano un maggior prezzo complessivo. Una logica win-win per tutte le parti coinvolte. Il conferimento di azienda Il conferimento di azienda consiste nel trasferire un ramo d’azienda o l’intera attività all’interno di un gruppo più ampio in cambio di partecipazioni societarie o di una parziale monetizzazione secondo uno schema misto. Ad esempio, se un’azienda ha un valore stimato di un milione di euro e viene trasferita al 100% ad una azienda che ha un controvalore di due milioni di euro, l’imprenditore che conferisce otterrà il 33% del valore aggregato della nuova entità (tre milioni di euro). Lasciando ad ogni caso specifico i tecnicismi dei numeri, che variano di volta in volta e sono oggetto anche di negoziazione, è opportuno focalizzarci sullo scopo di questa tipologia di operazione straordinaria che è quello di creare un’alleanza societaria duratura. Pur mantenendo la distinzione tra socio di maggioranza e socio di minoranza, si costruisce un contesto in cui è possibile condividere strutture comuni, come amministrazione e uffici tecnici, utilizzare procedure uniformate, integrare tecnologie avanzate ed efficientare l’operatività quotidiana, ad esempio nella gestione degli impianti. Inoltre, l’aggregazione consente di raggiungere una massa critica più forte, migliorando anche la capacità negoziale nei confronti dei fornitori. La fusione La fusione implica uno schema di “matrimonio societario”. Proprio perché unisce due o più realtà, richiede elementi di unione molto forti. Dal consolidamento delle unità coinvolte, nascerà un solo soggetto, con un solo nome e una sola ragione sociale. I presupposti economici ed organizzativi non cambiano rispetto a quanto già detto per le altre operazioni straordinarie. Ciò che distingue la fusione è la sua irreversibilità. La forza della fusione risiede nell’essere uno schema molto diretto e immediato che, a differenza di altri strumenti, non prevede un periodo di transizione o di accompagnamento. SCELTE STRATEGICHE, NON SCORCIATOIE FISCALI Le operazioni straordinarie, in conclusione, devono essere lo strumento con cui attuare scelte imprenditoriali e di business. Spesso si confondono eventuali benefici fiscali oppure di breve termine con l’elemento cardine e/o lo scopo dell’operazione straordinaria stessa. Tale approccio è completamente errato perché le norme fiscali cambiano di anno in anno e, purtroppo, tale instabilità non può essere di supporto ad una strategia industriale che invece punta ad una crescita nel tempo e a programmi di medio termine. Il focus temporale è un altro elemento essenziale; le operazioni straordinarie spesso portano ad un viaggio senza ritorno e pertanto devono essere ben valutate prima di essere avviate. Anche in questo caso è estremamente consigliato agli imprenditori e/o ai soci di controllo di farsi supportare da pareri diversi, in modo da avere più supporti che analizzino tutte le sfaccettature dell’operazione prospettata. Anche il dialogo tra “colleghi” di settore è di aiuto, così come l’ascolto di esperienze di chi ha seguito lo stesso percorso. D’altronde, se di fronte ad un problema fisico le persone si rivolgono a differenti medici per una seconda e terza opinione, perché per scelte così vitali per il futuro delle proprie aziende, gli imprenditori non dovrebbero richiedere più pareri tecnici per trovare la soluzione migliore? * Dottore commercialista, revisore, docente universitario a contratto TRASFORMAZIONI, SCISSIONI, STRATEGIE PATRIMONIALI: LE OPERAZIONI STRAORDINARIE SONO STRUMENTI CHIAVE PER ADATTARE L’IMPRESA AL PRESENTE E COSTRUIRNE IL FUTURO
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