Presentare le operazioni straordinarie è sempre complesso, sia dal punto di vista del diritto societario italiano che per una certa ritrosia imprenditoriale. Si potrebbe adottare un approccio da Azzecca-Garbugli di manzoniana memoria, trasformando questo articolo in un trattato tecnico, ma è preferibile procedere per gradi. UNO STRUMENTO PER SOLUZIONI ORGANICHE (INTERNE ALL’AZIENDA) Un primo passo consiste in un checkup interno per valutare la coerenza tra struttura aziendale e business. È fondamentale analizzare l’assetto societario e considerare l’uso delle operazioni straordinarie come strumenti per raggiungere un grado maggiore di solidità oppure per risolvere particolari situazioni di conflitto. Tra le operazioni straordinarie interne abbiamo la trasformazione e la scissione. La trasformazione Occorre considerare, in primo luogo, la forma giuridica che può diventare inadeguata rispetto alla dimensione raggiunta dal business. Le società di persone, ad esempio, non essendo obbligate al deposito del bilancio, hanno una minore bancabilità in quanto i sistemi degli Istituti di credito sono parametrati su dati oggettivi estratti dal Registro delle Imprese. L’assenza dell’obbligo di deposito del bilancio di esercizio rende difficile l’accesso diretto a finanziamenti o a bandi pubblici, che spesso richiedono il completamento e la presentazione di almeno tre bilanci d’esercizio. In questi casi, la trasformazione in società di capitali consente maggiore trasparenza patrimoniale e accesso al credito. La procedura, che richiede un atto notarile, un nuovo statuto e una perizia contabile, permette di rivalutare i beni a valori correnti, migliorando l’immagine patrimoniale dell’azienda. La scissione Qualche volta può rendersi necessario separare il patrimonio tra attività immobiliari (a basso rischio) e attività operative come la gestione degli impianti (ad alto rischio). A livello operativo, una possibile soluzione è rappresentata dalla scissione che permette di attribuire in modo chiaro i rami aziendali a diversi eredi o soci. Il comparto immobiliare può generare reddito affittando gli spazi alla divisione operativa che gestisce gli impianti. Lo scopo, anche in questo caso, è la piena bancabilità dei due soggetti che nascono dalla scissione, che hanno destini e profili diversi ma mostrano l’autonoma capacità di generare reddito e flussi di cassa. Il leasing, un caso emblematico Le operazioni straordinarie qui presentate sono solo casi esemplificativi di alcune delle alternative più utilizzate per compiere scelte aziendali interne, che non sono funzionali all’uscita dal business ma a rafforzare la rappresentazione della solidità dell’impresa stessa nei bilanci. Un esempio emblematico si verifica quando le imprese hanno acquisito beni immobili o strumentali tramite contratti di leasing. In questo caso, il valore di riscatto iscritto a bilancio non rappresenta il valore corrente o reale di mercato. Solo attraverso operazioni straordinarie interne tali valori possono emergere, restituendo un’immagine più realistica della solidità patrimoniale raggiunta. Così, un immobile acquisito tramite leasing per un valore di 1 milione di euro viene riscattato e iscritto a bilancio per il solo valore di riscatto (5% circa) pari a 50 mila euro. UNO STRUMENTO PER CRESCITE STRATEGICHE (ESTERNE ALL’AZIENDA) Le operazioni straordinarie sono strumenti per crescere o consolidare l’azienda anche tramite accordi con soggetti terzi, senza comportare necessariamente l’uscita dell’imprenditore. Molti gruppi, in settori diversi, sono cresciuti acquisendo solo quote di controllo di società terze che entravano a far parte del gruppo stesso, lasciando all’imprenditore/fondatore una quota LE AZIENDE E GLI IMPRENDITORI POSSONO CRESCERE ATTRAVERSO OPERAZIONI STRAORDINARIE O ADOTTARE SOLUZIONI FLESSIBILI CHE FAVORISCONO PASSAGGI DI GESTIONE GRADUALI, SALVAGUARDANDO LA CONTINUITÀ DELL’IMPRESA E DEI RAPPORTI CON CLIENTI E FORNITORI Le operazioni straordinarie: IMPARIAMO A CONOSCERLE CON UN APPROCCIO OPERATIVO 18 GESTIONE AZIENDALE DI ALESSANDRO CERIANI*
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